توافق‌نامه عدم افشا (Mutual Non-Disclosure Agreement)

این توافق‌نامه عدم افشا (که از این پس «توافق‌نامه» نامیده می‌شود) در تاریخ .................... در شهر تهران بین:
۱. شرکت نویان ابرآروان (سهامی خاص) به شماره ثبت ۴۸۹۱۷۵ و شناسه ملی ۱۴۰۰۵۵۰۰۳۱۹، به نمایندگی آقای پویا پیرحسینلو (مدیرعامل و عضو هیئت‌مدیره) و آقای ایلیا وکیلی (نایب‌رئیس هیئت‌مدیره)، واقع در نشانی: تهران، بلوار نلسون ماندلا، خیابان دستگردی، شماره ۲۴۷، کد پستی ۱۹۱۷۷۱۷۵۵۲، که از این پس «آروان» نامیده می‌شود.
۲. شرکت .................................... به شماره ثبت .................................... و شناسه ملی ....................................، به نمایندگی آقای/خانم .................................... با سمت ....................................، واقع در نشانی ....................................، کد پستی ....................................، که از این پس «طرف مقابل» نامیده می‌شود.
آروان و طرف مقابل که از این پس حسب مورد «طرف» یا «طرفین» نامیده می‌شوند، بر اساس مفاد این توافق‌نامه موافقت می‌نمایند اطلاعات محرمانه را طبق شرایط پیش‌بینی‌شده در این سند محفوظ نگاه دارند.

ماده ۱ — تعاریف

۱-۱. اطلاعات محرمانه:

کلیه اطلاعات فنی، تجاری، مالی، عملیاتی، سازمانی، قراردادی، نرم‌افزاری، سخت‌افزاری، داده‌ها و سایر اطلاعاتی که:

به‌صورت کتبی، الکترونیکی یا شفاهی در اختیار طرف دیگر قرار گیرد؛ و
صراحتاً یا به‌موجب شرایط استفاده منطقی، محرمانه تلقی شود.

اطلاعات محرمانه شامل موارد زیر است بدون آن‌که محدود به آن باشد:
طرح‌ها، معماری سیستم، داده‌های مشتریان، مدل تجاری، قیمت‌گذاری، قراردادها، گزارش‌های مالی، روش‌های عملیاتی، APIهای اختصاصی، پروتکل‌ها، و سایر اطلاعات مشابه.

۲-۱. مالک اطلاعات:

طرفی که اطلاعات محرمانه را افشا می‌کند.

۳-۱. گیرنده اطلاعات:

طرفی که اطلاعات محرمانه را دریافت می‌کند.

۴-۱. افلییت (Affiliate):

هر شرکت، اشخاص وابسته، پیمانکار یا زیرمجموعه‌ای که به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم تحت کنترل یا مالکیت طرفین است.

۵-۱. استثنائات اطلاعات محرمانه:

اطلاعاتی که:

الف) عمومی بوده یا بدون نقض این توافق‌نامه عمومی شود،
ب) توسط گیرنده به‌صورت مستقل و بدون دسترسی به اطلاعات محرمانه توسعه یابد،
ج) از منبع ثالثی به‌صورت قانونی دریافت شود،
د) قبل از افشا، نزد گیرنده بدون محدودیت وجود داشته باشد.

ماده ۲ — تعهدات طرفین

۱-۲. گیرنده و اشخاص تحت کنترل متعهد است اطلاعات محرمانه را فقط برای هدف مذاکرات، ارزیابی همکاری احتمالی یا انجام پروژه‌های مشترک استفاده کند.

۲-۲. گیرنده باید دست‌کم همان سطح از حفاظت که برای اطلاعات محرمانه خود اعمال می‌کند، برای اطلاعات طرف مقابل نیز اعمال کند، مشروط بر آن‌که استانداردهای امنیتی این حفاظت معقول و متعارف باشد.

۳-۲. گیرنده موظف است فقط کارکنان، مدیران، مشاوران و افلییت‌هایی را به اطلاعات محرمانه دسترسی دهد که:

نیاز به دانستن داشته باشند؛ و
به موجب قرارداد یا تعهدنامه مشابه، الزام به محرمانگی داشته باشند.

۴-۲. هیچ‌گونه حق مالکیت فکری، مجوز، یا امتیاز نسبت به اطلاعات محرمانه به گیرنده اعطا نمی‌شود.

۵-۲. گیرنده حق ندارد از اطلاعات محرمانه برای مهندسی معکوس، تجدید ساختار، استخراج داده، یا توسعه‌ی محصول مشابه بهره ببرد؛ مگر با مجوز کتبی مالک اطلاعات.

۶-۲. در صورت تردید نسبت به ماهیت محرمانه‌ی اطلاعات، گیرنده باید آن را محرمانه تلقی کند.

ماده ۳ — افشای قانونی

در صورتی که گیرنده بر اساس حکم قانونی یا قضایی ملزم به افشا شود، باید:

در اولین فرصت ممکن مالک اطلاعات را مطلع کند، در صورت نبود منع قانونی یا قضایی، و فقط به میزان مورد درخواست اطلاعات را افشا نماید.

ماده ۴ — مدت و بقای تعهدات

۱-۴. این توافق‌نامه از تاریخ امضا به‌مدت ۲۴ ماه معتبر است.

۲-۴. تعهدات محرمانگی هر طرف تا ۱۲ ماه بعد از پایان همکاری یا پایان این توافق‌نامه (هرکدام دیرتر باشد) پابرجا خواهد ماند.

۳-۴. فسخ توافق‌نامه موجب سقوط تعهدات محرمانگی نخواهد شد.

ماده ۵ — نشت اطلاعات

۱-۵. در صورت وقوع یا احتمال نشت اطلاعات، گیرنده باید فوراً مالک اطلاعات را مطلع کرده و اقدامات لازم برای جلوگیری از آسیب بیش‌تر را انجام دهد.

۲-۵. هر طرف مسئول خسارات مستقیم ناشی از قصور یا تخلف خود خواهد بود. خسارات غیرمستقیم، فقدان سود، یا زیان‌های تبعی قابل مطالبه نیست مگر در موارد نقض عمدی.

۳-۵. مالک اطلاعات حق دارد در صورت نقض، از مراجع صالح درخواست دستور موقت یا منع افشا نماید.

ماده ۶ — حل‌وفصل اختلافات

۱-۶. اختلافات ابتدا از طریق مذاکره ظرف ۳۰ روز حل‌وفصل خواهد شد.

۲-۶. در صورت عدم توافق، موضوع به داوری مرکز داوری اتاق بازرگانی تهران ارجاع می‌شود.

۳-۶. رأی داور نهایی و لازم‌الاجراست.

۴-۶. قانون حاکم بر این توافق‌نامه، قوانین جمهوری اسلامی ایران است.

ماده ۷ — سایر شرایط

۱-۷. اصلاح این توافق‌نامه فقط با امضای کتبی طرفین معتبر است.

۲-۷. عدم اعمال هر حق در این توافق‌نامه به‌منزله‌ی صرف‌نظر از آن نیست.

۳-۷. اگر هر بند این توافق‌نامه غیرقابل اجرا تشخیص داده شود، سایر مفاد معتبر خواهد بود.

۴-۷. هیچ‌یک از طرفین موظف به افشای اطلاعات محرمانه نیست مگر به انتخاب خود.

۵-۷. همه‌ی تبادلات اطلاعات محرمانه باید از طریق کانال‌های رسمی شامل ایمیل رسمی شرکتی طرفین، نامه‌های رسمی با سربرگ، پرتال یا سامانه‌ی امن مورد توافق صورت گیرد. ارسال اطلاعات از طریق ابزارهای غیررسمی، ماهیت محرمانه اطلاعات را از بین نمی‌برد.

آخرین تاریخ به‌روزرسانی: آبان ماه ۱۴۰۴